2014年自考公司法考试大纲股份有限公司（一）

第十五章　股份有限公司（一）

　　学习目的和要求　

　　了解股份有限公司的定义、特点及种类，弄清股份有限公司的设立条件及程序；熟悉股份有限公司的内部组织结构。正确认识股份与股票之间的关系及股份、股票的种类。掌握上市公司的定义及公司上市的条件；理解上市公司的上市暂停与终止的相关规定。

　　第一节　股份有限公司概述

　　一、股份有限公司的概念及特征

　　股份有限公司，是指由2个以上200个以下的发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

　　股份有限公司的特点：

　　1.公司性质的资合性；

　　2.股东人数的无穷性；

　　3.公司资本的股份性；

　　4.股份形式的证券性。

　　二、股份有限公司的种类

　　1.依设立方式的不同为标准，可将股份有限公司分为发起设立的股份有限公司与募集设立的股份有限公司。

　　2.依公司股票是否上市为标准，可将股份有限公司分为上市公司与非上市公司。

　　3.依公司是否受除《公司法》外的其他特别法调整为标准，可将股份有限公司分为公司法上的公司和特别法上的公司。

　　第二节　股份有限公司的设立

　　一、股份有限公司的设立条件

　　设立股份有限公司，必须具备以下法定条件：

　　1.发起人符合法定人数；

　　2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；

　　3.股份发行、筹办事项符合法律规定；

　　4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过；

　　5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

　　6.有公司住所。

　　二、股份有限公司的设立程序

　　第三节　股份有限公司的股份与股票

　　一、股份的定义、特点及表现形式

　　所谓股份，是指均分股份有限公司全部资本的最小单位。股份的基本特点是：（1）金额性；（2）平等性；（3）不可分性；（4）可转让性。

　　股份的表现形式是股票。

　　二、股份的种类

　　1.按股份所代表的股东权的内容的不同，可将股份分为普通股和特别股；

　　2.依股东姓名是否记载于股票上为标准，可将股份分为记名股与无记名股；

　　3.依股份是否以金额表示为标准，可将股份分为额面股（也称金额股）和无额面股（亦称比例股或分数股）；

　　4.依持股主体的不同为标准，可将股份分为国有股、法人股、个人股及外资股；

　　5.依是否以人民币认购和交易股份为标准，可将股份分为人民币股和人民币特别股。

　　三、股份的发行

　　股份的发行，是指股份有限公司为筹集资金或为其他目的而向投资者出售或分配自己股份的行为。

　　1.股份的发行应遵循公平、公正原则；

　　2.股份发行的价格有平价发行、溢价发行、折价发行等。

　　四、股份的转让

　　股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。股份的转让价格本质上是由转让人与受让人约定的。股份转让的方式，依股票为记名或不记名而有所区别。

　　公司发起人、董事、监事、经理等特殊股东的股份转让受法律限制；公司持有自己股份亦受法律限制。

　　第四节　股份有限公司的组织机构

　　一、股东大会

　　1.股东大会的性质：股东大会是股份有限公司的权力机构；

　　2.股东大会的职权；

　　3.股东大会的种类：定期会议、临时会议；

　　4.股东大会的召集；

　　5.股东大会决议。

　　二、董事会及经理

　　1.董事会是股东大会选举产生的由若干名董事组成的行使业务执行和管理权的公司常设机关；

　　2.董事会的职权；

　　3.董事会的组成；

　　4.董事会会议的召集及议事规则；

　　5.经理是公司内部法定的辅助业务执行机关；经理是受聘于董事会、负责公司日常事务管理的高级行政管理人员。

　　三、监事会

　　1.监事会是公司依法设立的，对公司事务进行监督的专门机构。它是股份有限公司的必设机关

　　2.监事会的组成；

　　3.监事会的职权；

　　4.监事会的议事规则。

　　第五节　上市公司

　　一、上市公司的概念

　　上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　二、上市公司的条件

　　三、上市公司股票上市的暂停与终止

　　股份有限公司上市后，可因法定原因的出现而暂停甚至终止上市。

　　四、上市公司组织机构的特别规定

　　1.独立董事；

　　2.董事会秘书。

　　考核目标与具体要求

　　本章重点考核的内容是第二节至第五节。

　　一、股份有限公司概念及特征

　　识记：股份有限公司。

　　领会：1.股份有限公司的特点；2.股份有限公司的种类。

　　二、股份有限公司的设立

　　领会：1.股份有限公司的设立条件；2.股份有限公司的设立程序。

　　应用：能够运用相关法律知识判断某一公司的设立合法与否。

　　三、股份有限公司的股份与股票

　　识记：1.股份；2.股票；3.普通股；4.特别股；5.人民币特别股；6.股份的发行。

　　领会：1.股份的特点；2.股份与股票的关系；3.股份发行的原则；4.股份发行的条件；5.股份转让的限制。

　　应用：对照股份发行的相关规定。判断公司发行股份事项的合法性。

　　四、股份有限公司的组织机构

　　识记：1.股东大会；2.临时股东大会；3.普通决议；4.特别决议；5.董事会；6.经理；7.监事会。

　　领会：1.股东大会、董事会及监事会相互之间的关系；2.股东大会的职权；3.股东大会的召集；4.董事会的职权；5.董事会的组成；6.董事会的议事规则；7.监事会的组成；8.监事会的议事规则。

　　五、上市公司

　　识记：1.上市公司；2.上市暂停；3.上市终止；4.独立董事；5.董事会秘书。

　　领会：1.公司上市的条件及程序；2.上市暂停的原因；3.上市终止的条件；4.上市公司组织机构的特别规定。

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